はじめに
「取締役って、社長や代表取締役とは何が違うの？」
「取締役になると、どこまで会社の経営を決められるの？」と気になっていませんか。
会社で取締役への就任を打診されたときや、役員名簿などで取締役の名前を見たときに、具体的な役割や持っている権限が分からず、戸惑うこともありますよね。
この記事では、取締役の基本的な役割から、具体的な権限、選ばれ方、負う責任まで整理していきます。
取締役とは？
取締役は、会社の経営に関わる重要な事項について判断し、取締役会などを通じて意思決定を行う役員です。
ここでは、取締役の基本的な意味を整理したうえで、代表取締役や執行役員との違いについて説明します。
取締役とは会社の重要な事項を決定する役員のこと
取締役とは、会社の経営に関する重要なことを決める役員です。
取締役会を設置している会社では、取締役会に参加し、会社の方針や業務の進め方などについて話し合い、必要な事項を決定します。
日々の業務を行う従業員とは異なり、会社をどのように経営していくのかを考え、判断する立場にあるのが取締役です。
代表取締役や執行役員との違い
代表取締役は、取締役の中から選ばれ、会社を代表して契約を結ぶなどの権限を持つ人です。
一方、執行役員は会社法で定められた役員ではなく、会社が独自に設ける役職で、決められた方針に沿って担当する業務を進めます。
簡単に整理すると、取締役は経営に関する判断を行い、代表取締役は会社を代表する役割を担い、執行役員は実際の業務を進める立場という違いがあります。
取締役の主な役割とは？
取締役は、会社の経営に関する重要な事項を決定するだけでなく、決定した方針に沿って業務が適切に進められているかを確認する役割も担います。
ここでは、取締役が担う主な役割を、経営方針の決定、業務執行の監督、経営判断の3つに分けて説明します。
会社の経営方針や重要事項を決定する
取締役は、会社の経営方針や事業に関わる重要なことを決める役割を担っています。
取締役会を設置している会社では、取締役会で議案について話し合い、それぞれの取締役が内容を確認したうえで決議します。
決定した内容はその後の会社経営に関わるため、必要性や会社への影響などを考えながら判断することが大切です。
業務執行が適切に行われているか監督する
取締役には、決定した方針に沿って業務が適切に進められているかを確認する役割もあります。
取締役会を設置している会社では、業務を担当する取締役などから報告を受け、進捗状況や問題がないかを確認します。
必要に応じて対応を検討することで、会社の方針に沿って業務が進むように監督していきます。
会社の成長や利益につながる経営判断を行う
取締役は、売上や利益、事業の状況などを確認しながら、会社の成長につながる経営判断を行います。
新しい事業への投資や事業の見直しなどを検討するときは、必要な費用や期待できる収益、会社への影響などを踏まえて判断します。
こうした判断は会社の将来にも関わるため、現在の状況だけでなく、今後の見通しも考えることが大切です。
取締役が持つ権限とは
取締役は、会社の経営に関する重要な事項について、取締役会で議決に参加したり、代表取締役の選定に関わったりする権限を持ちます。
ここでは、取締役が実際にどのような決議や意思決定に関わるのかを説明します。
取締役会で会社運営に関する決議へ参加する
取締役会を設置している会社では、取締役は取締役会に出席し、会社運営に関するさまざまな議案について話し合い、決議に参加します。
それぞれの議案の内容や会社への影響を確認しながら賛否を判断し、取締役会として会社の方針を決めていきます。
重要な事項を取締役一人で決めるのではなく、決められた手続きに沿って取締役会で判断することが基本です。
代表取締役の選定など重要な意思決定に関わる
取締役会を設置している会社では、取締役会が取締役の中から代表取締役を選びます。
そのため、取締役は誰を代表取締役にするのかについて話し合い、決議に参加することになります。
そのほかにも、会社の経営に関わる重要な事項について、法律や定款などのルールに沿って意思決定に関わります。
取締役が負う責任とは
取締役は、会社の経営に関する意思決定や業務の監督を担う一方で、その職務を適切に行う責任も負います。
ここでは、取締役が会社に対して負う具体的な責任について説明します。
会社に対して善管注意義務を負う
取締役は、会社の経営を任されている立場として、必要な注意を払いながら職務を行う「善管注意義務」を負っています。
会社と取締役の関係には委任に関するルールが適用されるため、取締役には自分の役割や会社の状況を踏まえ、適切に判断して職務を行うことが求められます。
そのため、重要な経営判断をするときには、必要な情報を確認したうえで慎重に判断することが大切です。
職務を怠った場合は損害賠償責任を負うことがある
取締役が任された職務を適切に行わず、その結果として会社に損害が生じた場合には、損害賠償責任を負うことがあります。
会社法第423条でも、取締役などの役員が任務を怠り、会社に損害を与えた場合の賠償責任が定められています。
取締役は会社の経営に大きく関わる立場だからこそ、自分の役割や責任を理解したうえで職務を行うことが大切です。
取締役になるには株主総会で選任される
取締役は、会社の中で自動的に就任する役職ではなく、会社法に定められた手続きによって選任されます。
ここでは、株主総会による選任の仕組みと、取締役の任期や再任に関する基本的なルールを説明します。
株主総会の決議によって取締役が選ばれる
取締役は、株主総会の決議によって選ばれます。
株主総会では取締役の候補者について確認し、株主が議決権を行使して選任するかどうかを決めます。
会社法第329条でも、取締役は株主総会の決議によって選任すると定められており、会社の経営を任せる人を株主が選ぶ仕組みになっています。
任期や再任など基本的なルールがある
取締役には任期があり、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最後の定時株主総会が終わるまでとされています。
ただし、公開会社ではない株式会社では、定款によって任期を最長10年まで延ばすことができます。
任期が終わったあとも引き続き取締役を務める場合は、株主総会で改めて選任してもらう必要があります。
取締役と代表取締役・執行役員の違い
取締役と代表取締役、執行役員は、いずれも会社の運営に関わる立場ですが、持っている権限や担当する業務は同じではありません。
ここでは、取締役と代表取締役・執行役員の違いを、それぞれの権限と役割から整理します。
代表取締役は会社を代表する権限を持つ
代表取締役は、取締役の中から選ばれ、会社を代表して契約を結ぶなどの権限を持つ人です。
取締役会を設置している会社では、取締役会の決議によって代表取締役を選びます。
取締役であっても、代表取締役に選ばれていなければ原則として会社を代表する権限はないため、取締役と代表取締役では役割や権限に違いがあります。
執行役員は業務執行を担当する役職である
執行役員は、会社法で定められた役員ではなく、会社が独自に設けている役職です。
取締役会などで決められた経営方針に沿って、担当する事業や部門の業務を進める役割を担います。
そのため、経営に関する意思決定を担う取締役とは、会社での立場や主な役割が異なります。
まとめ
取締役は、会社の経営に関する重要なことを決め、業務が適切に進められているかを監督する役員です。会社の方針や事業の方向性を考え、経営に関わる判断を行います。
また、会社を代表する権限を持つ代表取締役や、実際の業務を進める執行役員とは、役割や権限が異なります。
取締役には大きな権限がある一方で、会社に対する責任もあります。就任を検討するときは、肩書だけではなく、自分が担う役割や権限、責任について確認しておくことが大切です。